沪府发〔2020〕3号
上海市人民政府关于印发《上海市划转部分国有资本充实社保基金实施方案》的通知
各区人民政府，市政府各委、办、局：
现将《上海市划转部分国有资本充实社保基金实施方案》印发给你们，请认真按照执行。
上海市人民政府
2020年8月25日
上海市划转部分国有资本充实社保基金实施方案
为做好本市划转部分国有资本充实社保基金工作，根据国务院《关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发〔2017〕49号，以下简称“国务院《实施方案》”）和财政部、人力资源社会保障部、国资委、税务总局、证监会《关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知》（财资〔2019〕49号，以下简称“五部委《通知》”），制定本实施方案。
一、基本原则
（一）坚持目标引领，着眼长远。在划转范围和对象的确定以及改革工作的具体实施上，与基本养老保险制度改革目标相结合。通过划转，实现国有资本多元化持有，但不改变国有资本属性。划转承接主体作为财务投资者，管理运营所划入的国有资本。建立国有资本划转和企业职工基本养老保险基金缺口逐步弥补相结合的运行机制，促进建立更加公平、更可持续的养老保险制度。
（二）坚持立足实际，系统规划。统筹考虑划转部分国有资本的目标、企业职工基本养老保险基金缺口成因、国有资本现状和企业发展需要等因素，科学界定划转范围。同时，与深化国有企业改革同步推进，包括划转范围内企业实施重大重组、混合所有制改革、改制上市等涉及国有股权变动的改革。
（三）坚持市、区联动，统分结合。在具体方案的制定和总体工作进度的把控上，坚持全市一盘棋，统一标准、统一口径，市、区联动，共同推进。在市属国企和区属国企的股权确认、审核和划转等具体工作上，坚持统分结合，市、区分级按照时间节点，做好所属国企的股权划转工作。
二、划转范围、对象、比例和承接主体
（一）划转范围。包括全市国有及国有控股大中型企业（一级企业）、金融机构，公益类企业、文化企业除外。
大中型企业的划型标准，按照国家统计局《关于印发〈统计上大中小微型企业划分办法（2017）〉的通知》（国统字〔2017〕213号）有关规定执行。大中型金融机构的划型标准，按照人民银行、原银监会、原证监会、原保监会、国家统计局《关于印发〈金融业企业划型标准规定〉的通知》（银发〔2015〕309号）有关规定执行。公益类企业的确定，按照国资委、财政部、发展改革委《关于印发〈关于国有企业功能界定与分类的指导意见〉的通知》（国资发研究〔2015〕170号）的有关规定，结合本市国有企业分类管理实际予以确定。文化企业指市、区政府和文化部门出资设立的文化企业。
企业规模的认定及划转口径以2017年企业合并财务报表为准。2017年11月10日至划转实施日，企业因实施重组改制等改革事项，导致划转范围和划转规模变化的，需追溯划转。确实无法追溯的，可按照2016年末测算应划转的权益，并以上缴资金等方式替代或补足。
（二）划转对象。市国资委直接监管或委托监管的国有企业股权以及市级行政事业单位直接持有的国有企业股权；各区国资部门直接持有的企业股权以及区级行政事业单位直接持有的国有企业股权。
企业集团未完成公司制改革的，要抓紧推进改革，改制后按照要求划转企业集团股权。行政事业单位所办企业待集中统一监管改革完成后予以划转。
已完成划转的企业集团开展重组的，已划转的国有股权不再重复划转。已完成划转的企业集团，由国家新增投入形成的国有资本不再划转。
（三）划转比例。划转比例统一为纳入划转范围企业国有股权的10%。
（四）承接主体。划转的全市企业国有股权，由市财政局代市政府集中持有，委托上海国有资本投资有限公司对划转企业国有股权进行专户管理，各区不再各自设立承接主体。
三、应划转国有股权的确认和审核
（一）应划转国有股权的确认。对于国有独资企业，应划转国有股权的10%。对于多元持股企业，应分别划转各国有股东所持国有股权的10%。对于国有资本投资、运营公司或具有持股平台性质的企业，可划转企业自身的国有股权的10%，也可划转企业所属一级子公司国有股权的10%。对于中央和地方混合持股的企业，由第一大股东的产权隶属关系进行划转，中央是第一大股东的，划转到社保基金会；地方是第一大股东的，划转至地方承接主体。
（二）应划转国有股权的审核。对于市级所属企业，由市国资委和相关市级行政事业单位负责提出所监管企业拟划转股权的建议方案。市财政局、市国资委、市人力资源社会保障局对划转股权建议方案进行审核确认，并根据审核确认的结果，向划转企业下达国有股权划转通知，抄送各国有股东及承接主体。其中，涉及划转境内上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司以及境外上市公司非境外上市股份国有股权的，要同时向中国证券登记结算有限责任公司发送国有股转持通知，并在国有股划转通知中，明确划转对象的证券代码、划转数量、是否限售、联系方式等具体信息。
对于区级所属企业，可比照市级做法予以办理，也可结合本区管理实际，制定工作方案。
四、国有股权划转工作办理和时限要求
（一）划转基准日设定。国有股权划转原则上以上一年度最后一日作为划转基准日。若上一年度最后一日至国有股权划转通知下达前，划转对象因相关经济活动开展审计、资产评估等并相应进行账务调整的，以财务报告的最新变更时点作为划转基准日。
（二）划转非上市企业国有股权。划转对象应在收到国有股权划转通知后20个工作日内，申请办理国有产权变更登记。相关国有产权登记机构应在接到申请10个工作日内，完成国有产权变更登记。
（三）划转上市公司国有股权。中国证券登记结算有限责任公司在收到国有股权划转通知后15个工作日内，完成国有股权变更登记，并将变更登记情况反馈给各国有股东的国资委，同时抄送各国有股东以及相关承接主体。
（四）划转多元持股企业股权。划转工作由第一大股东牵头实施。原则上，多个国有股东中，持股比例最大者为第一大股东，持股比例相同的，由具体实施控制权的国有股东牵头组织实施划转。牵头实施的国有股东要对企业各国有股东身份和应划转股权进行初审，并征求其他国有股东意见。相关国有股东要在15个工作日内回复。若第一大股东根据规定不需划转所持股权的，其他符合条件的国有股东仍需实施划转，牵头实施单位要顺次确定，视同第一大股东组织实施划转。
（五）划转受限国有股权。国有股东划转的国有股权应当权属清晰，因担保、质押、司法冻结等原因导致国有股东所持股权受限的，优先划转不受限股权；不受限股权不足的，国有股东应当尽快解除限制并及时完成划转；暂时无法解除的，国有股东应当说明限制解除的具体时间，待限制解除后的15个工作日内，完成划转。
（六）企业账务调整。国有股权划转后，有关企业应当及时进行账务调整。国有股权划出方应当就划转事项通知本企业债权人。涉及上市公司股份权益变动的，有关企业需按照证券监管有关规定，履行信息披露义务。
（七）与原国有股转（减）持政策的衔接。2017年11月10日前，企业已完成境内首次公开发行股票并上市或境外首次公开发行和增发股票的，相关单位和部门须继续履行原国有股转（减）持政策。
自2017年11月10日起，企业在境内首次公开发行股票并上市或境外首次公开发行和增发股票的，相关单位和部门停止执行原国有股转（减）持政策，国有股转（减）持批复文件不再作为证券监管部门的审查要件；企业完成境内首次公开发行股票并上市或境外首次公开发行和增发股票，并按照原政策规定履行国有股转（减）持义务的，由企业直接向财政部门提出申请，经财政部门会同国资、人力资源社会保障部门及承接平台审核，符合条件的，可实行回拨处理。根据五部委《通知》，财政部《关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的通知》（财金函〔2004〕21号）和财政部、国资委、证监会、社保基金会《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》（财金〔2013〕78号）以及财政部《关于取消国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》（财资〔2015〕39号）停止执行。
按照国务院《实施方案》划转部分国有资本充实社保基金的上市公司，已履行国有股转（减）持义务的，已划转股份或缴纳的减持资金不作为划转抵扣因素。
五、划转后国有资本管理
（一）资本管理。承接主体作为财务投资者，享有所划入国有股权的收益权、处置权和知情权，划转对象不改变现行国有资产管理体制，不干预企业日常生产经营管理，一般不向企业派出董事。
承接主体和企业原有股东可通过协议或进行一致行动人授权等方式，明确股东权益的行使方式，可委托企业原股东代为行使除收益权、处置权和知情权以外的股东权利。
对划入的国有股权，承接主体原则上应当履行3年以上的禁售期义务，并承继原持股主体的其他限售义务。在禁售期内，如划转涉及的有关企业上市，应当承继原持股主体的禁售期义务。
（二）收益管理。对划入的国有股权，承接主体的收益主要来源于股权分红。在国家关于划转国有资本运作管理办法出台前，划转国有资本产生的现金收益可由承接主体进行投资，投资范围限定为银行存款、一级市场购买国债和对划转对象的增资。
承接主体持有的股权分红和运作收益，不纳入国有资本经营预算管理，由市财政局统筹考虑基本养老保险基金的支出需要和国有资本收益状况，适时实施收缴，专项用于弥补企业职工基本养老保险基金缺口。
（三）账务处理。承接主体应当对划转的国有股权进行专户管理。企业国有股权变更登记完成后，承接主体对划入的国有股权，应当按照被划转企业划转基准日的账面价值入账。股权变更登记完成后产生的股权分红由承接主体持有。
六、税费处理
（一）印花税和过户费。在国有股权划转和接收过程中，划转非上市公司股份的，对划出方与划入方签订的产权转移书据免征印花税。划转上市公司股份和全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份的，免征证券交易印花税；对划入方因承接划转股权而增加的实收资本和资本公积，免征印花税；涉及境内上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌的公司和境外上市公司非境外上市股份的，免收过户费。
（二）企业所得税。国有股权划出方和划入方均不确认所得，不征收企业所得税。划入方取得已划入股权的企业所得税计税基础，以划入股权的原计税基础确定。
七、工作职责
市财政局：负责牵头研究制定本市划转部分国有资本充实社保基金改革的总体方案和相关制度措施协调整体改革推进；对承接主体专户管理划转的国有股权实施监督指导；会同市国资委、市人力资源社会保障局做好市属国有企业股权划转的审核确认工作；按期向市政府和财政部报送本市划转工作进度和情况。
市国资委：负责提出所监管企业拟划转股权的建议方案；配合审核确认拟划转股权的建议方案；根据经审核确认的划转方案，做好相关企业股权划出工作，督促企业及时办理国有股权划转的相关手续；向市财政局提供年度划转任务执行情况。
市人力资源社会保障局：配合审核确认拟划转股权的建议方案，配合对承接主体管理运营国有股权情况实施监督。
市市场监管局：负责企业国有股权划转的工商变更登记等问题。
市税务局：负责处理国有股权划转和接收过程中涉及的税收减免等问题。
市地方金融监管局和上海证监局：负责协调沟通上市公司股权划转中的股权变更登记等问题。
各区政府：负责制定区级国有企业的股权划转工作方案，做好区级国有企业股权划转的确认、审核、划转等工作；各区负责此项工作的部门在经区政府同意后，定期向市财政局报送工作推进情况。
承接主体：负责按照规定，专户管理运营划转的国有股权，确保国有资本保值增值。每年6月底前，将上年度国有资本收益和分红情况报送市财政局和市人力资源社会保障局，并按照市财政局和市人力资源社会保障局的要求，配合做好收益上缴工作。
八、推进步骤和时间安排
按照“分类实施、分级组织、逐步推进”的原则，完成划转工作。
第一步，市、区两级分别完成本市国有企业资产全面核查工作、确定本市应划转国有股权的范围和名单。按照产权清晰、无历史遗留问题的国有企业先划，产权关系尚未理顺或历史遗留问题较多等特殊情况存在的国有企业后划，形成分批次拟划转国有企业名单。今年9月底前，完成第一批国有企业的股权划转工作，并总结划转经验，向市政府汇报股权划转工作的开展情况。
第二步，今年底前，完成其余几批国有企业股权划转工作。
九、组织实施
此次划转时间紧、任务重、涉及面广，市、区两级要切实加强组织领导，牢固树立大局意识，协同推进划转工作顺利开展。成立本市划转国有股权充实社保基金改革工作专班，建立市财政局、市国资委、市人力资源社会保障局、市市场监管局、市税务局、市地方金融监管局、上海证监局等部门和各区政府共同协调推进的工作机制。财政、国资、人力资源社会保障部门要切实担负起牵头责任，加强沟通协调，统筹解决划转过程中出现的问题。各相关部门要积极配合，严格按照本实施方案履行职责，确保划转工作顺利推进，取得实效。各区根据实际情况，组建区级改革领导班子，协调推进区级国有股权划转工作。
